Interpretacja treści umów mieszanych

W praktyce obrotu gospodarczego nierzadko zdarza się, że aby zrealizować założony przez strony cel, konieczne jest sięgnięcie do regulacji dotyczących kilku istniejących (nazwanych) typów umów, a następnie ich odpowiednie zmodyfikowanie i wzajemne dopasowanie. Powstaje w ten sposób umowa mieszana. Wykonywanie takiej umowy może budzić pewne wątpliwości, m.in. w oparciu o jakie przepisy ją realizować, w jaki sposób można zakończyć współpracę na bazie takiej umowy oraz kiedy przedawniają się wynikające z niej roszczenia. Artykuł zawiera próbę odpowiedzi na pytanie jak poprawnie zinterpretować skutki prawne umowy mieszanej.

1. Umowy nienazwane a umowy mieszane
W realiach współczesnego obrotu gospodarczego coraz istotniejszą rolę pełnią umowy, których nie da się przyporządkować do żadnego z kontraktów stypizowanych w kodeksie cywilnym lub ustawach szczególnych – umowy nienazwane.

Choć w doktrynie prawa cywilnego nie ma w tym zakresie pełnej zgody, przez umowę nienazwaną można rozumieć taką dwustronną czynność prawną, która co prawda nie jest tożsama lub znacząco podobna do jednej konkretnej umowy nazwanej (np. umowy zlecenia czy umowy sprzedaży), brakuje w niej określenia tzw. essentialia negotii czyli przedmiotowo istotnych elementów umowy, ale jednocześnie zawiera wszystkie elementy ważnej umowy, jest zgodna z porządkiem prawnym, właściwościami danego stosunku prawnego, ustawami, zasadami słuszności i dobrymi obyczajami[1].

Z uwagi na dużą swobodę w kształtowaniu zasad rządzących daną umową, a także różnorodne potrzeby obrotu, umowy nienazwane stanowią kategorię szeroką i zróżnicowaną. Mieszczą się tutaj zarówno umowa factoringu, franchisingu, umowa opcji, jak i umowa konsorcjum, joint-venture, umowa o udostępnienie i korzystanie z know-how, czy chociażby umowa wdrożeniowa systemu IT. W praktyce zdarza się również, że z uwagi na powszechność oraz względną jednolitość zasad umownych przyjmowanych dla danego rozwiązania biznesowego, w pewnym momencie zostaje ono uregulowane na poziomie ustawy tworząc nowy typ umowy nazwanej – dotyczyło to w przeszłości m.in. umowy leasingu czy umowy deweloperskiej.

W nowoczesnym biznesie przewaga konkurencyjna zdobywana jest często poprzez proponowanie innowacyjnych i jednocześnie kompleksowych rozwiązań, łączących elementy już istniejących i oferowanych przez innych przedsiębiorców. Z uwagi na złożoność zamierzonych przez strony skutków prawno-gospodarczych lub celu biznesowego w praktyce nierzadko zdarza się więc, że tradycyjne typy umów nie są wystarczające, aby zrealizować założony przez strony cel i konieczne jest sięgnięcie do regulacji dotyczących kilku istniejących (nazwanych) typów umów, a następnie odpowiednie zmodyfikowanie ich i wzajemne dopasowanie. Będzie tak na przykład, gdy pomiędzy kontrahentami dojdzie do świadczenia szeregu różnych usług lub też wykonania dzieła, a następnie wsparcia w korzystaniu z niego przez zamawiającego. Tego rodzaju umowy są przez doktrynę prawa cywilnego nazywane umowami mieszanymi.

Przyjmuje się, choć nie ma tutaj pełnej jednolitości poglądów, że umowy mieszane stanowią rodzaj umów nienazwanych[2]. Jak wskazuje prof. Wojciech Katner, umowy mieszane charakteryzuje powiązanie elementów różnych umów nazwanych w jeden stosunek prawny, którego pewne postanowienia należą do różnych typów umów z przewagą jednego z nich lub o równorzędnym znaczeniu, wziętych zarówno z umów nazwanych, jak i nienazwanych[3]. Chodzi więc o taką sytuację, gdy dana umowa w ramach niektórych fragmentów mogłaby zostać zakwalifikowana jako określona umowa nazwana, podczas gdy jej pozostała część albo nie ma odpowiednika w określonej umowie stypizowanej albo w różnych fragmentach odpowiada różnym innym normatywnym typom umów[4].

Jako że umowy mieszane są kategorią bardzo zróżnicowaną, na potrzeby tego artykułu wskazane jest zaproponowanie typologii tego rodzaju umów, pozwalającej na ich wzajemne odróżnienie. Umowy te można podzielić na kombinowane, krzyżujące się oraz sensu stricto[5].

Przez umowy kombinowane można rozumieć takie umowy mieszane, które składają się z kilku równoległych świadczeń, dających się przyporządkować do konkretnych umów stypizowanych.

Istotą umów krzyżujących się jest sytuacja, w której świadczeniu jednej ze stron odpowiada inne świadczenie drugiej strony, a każde z nich można zakwalifikować w ramach odrębnych umów nazwanych (świadczenia krzyżują się wzajemnie).

Natomiast umowy mieszane sensu stricto to umowy w których zachodzi swoisty związek pomiędzy świadczeniami, które można przyporządkować do poszczególnych typów umów[6].

Praktyczne problemy związane ze stosowaniem umów mieszanych wynikają z trudności w dokonaniu oceny, w jakim zakresie należy do nich stosować poszczególne przepisy ustawowe. Nieprecyzyjnie sformułowana umowa o charakterze mieszanym może prowadzić do wątpliwości dotyczących tego czy ogóle została skutecznie zawarta, jakie zasady stosować w okresie jej obowiązywania w zakresie w niej nieuregulowanym (w tym np. w zakresie realizacji zobowiązań wykonawcy do dochowania należytej staranności lub osiągnięcia określonego rezultatu), a także jak można zakończyć współpracę na bazie takiej umowy oraz kiedy przedawniają się wynikające z niej roszczenia.

Jak więc poprawnie zinterpretować skutki prawne umowy mieszanej ?

2. Zasady interpretacji umów mieszanych
W doktrynie prawa cywilnego sformułowano kilka istotnych koncepcji dotyczących interpretacji umów mieszanych. Na potrzeby dalszej analizy niezbędne jest ich krótkie przedstawienie w tym miejscu.

Zgodnie z koncepcją zaproponowaną przez prof. Gawlika, do umów mieszanych można zastosować trzy teorie interpretacyjne, tj. teorię absorpcji, kombinacji oraz analogii.

Stosując teorię absorpcji problem interpretacji umowy mieszanej należy rozwiązać w ten sposób, że stosunek zobowiązaniowy wynikający z tej umowy powinien zostać podporządkowany przepisom tego typu umowy nazwanej, któremu odpowiada świadczenie główne kontraktu mieszanego[7]. W literaturze wskazuje się przy tym, że metodę absorpcji należy stosować w przypadku, gdy da się wyodrębnić w umowie elementy bardziej znaczące (tj. zobowiązania główne oraz zobowiązania podporządkowane im) oraz jeżeli w umowie przeważa główny rodzaj świadczenia, a wyłącznie świadczenia uboczne mają inny charakter[8]. Stosując tę metodę nastąpi absorpcja elementów mniej znaczących lub podporządkowanych przez elementy znaczące oraz świadczenia główne, co doprowadzi do stanu w którym do całej umowy będą stosowane przepisy dot. określonej umowy nazwanej i będzie ona traktowana jak ta umowa nazwana[9]. Upraszczając, należy więc zastanowić się, czy jeden z elementów umowy zgodnie z wolą jej stron jest dominujący, a w konsekwencji czy do oceny umowy jako całości powinny znaleźć zastosowanie przepisy dotyczące tego typu umowy.

W przypadku teorii kombinacji do umowy mieszanej należałoby wprost stosować przepisy dotyczące tych typów umów, których elementy objęte są treścią danej umowy mieszanej – przy czym do każdego z poszczególnych elementów należałoby odrębnie przypisać skutki prawne przewidziane w regulacji danego typu umowy[10]. Metoda kombinowana nadaje się do zastosowania w przypadku gdy w umowie da się wyodrębnić kilka równorzędnych elementów lub świadczeń, jakie można by przypisać do różnych typów umów. W konsekwencji dojdzie więc do swoistego rozczłonkowania umowy, gdyż do jej poszczególnych zapisów będą miały zastosowanie różne przepisy ustawowe[11] (właściwe dla danego elementu[12]). Krótko mówiąc, np. w przypadku umowy sprzedaży rzeczy oraz przeniesienia praw autorskich majątkowych na nabywcę, do części umowy dotyczącej sprzedaży należałoby stosować przepisy kodeksu cywilnego, a do części dotyczącej przeniesienia praw autorskich przepisy ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych[13].

Natomiast teoria analogii zakłada, że przepisy regulujące umowy stypizowane mogą być do umów nienazwanych stosowane wyłącznie w drodze analogii prawnej[14]. Metodę analogii (emancypacyjną) należałoby stosować więc w takiej sytuacji, gdy w ramach danej umowy nie jest możliwe wyodrębnienie elementów lub świadczeń dających się przyporządkować do danego typu umowy. O ile dane elementy umowy wykazałyby podobieństwo do umowy stypizowanej, możliwe byłoby więc stosowanie przepisów ustawy per analogiam[15].
3. Umowy mieszane na tle orzecznictwa sądowego
Interesującą kwestią jest ocena, w jaki sposób sądy stosują powyższe teorie dokonując analizy konkretnych zapisów umownych. Co ciekawe, często tego rodzaju analizy były dokonywane na podstawie treści umów, łączących w sobie elementy konstrukcji prawa cywilnego oraz prawa autorskiego, np. umowy wdrożeniowej[16], umowy o dzieło i świadczenie usług nadzoru autorskiego[17], umowy o dzieło z elementem przeniesienia praw autorskich[18]. Ponadto, w orzecznictwie można spotkać się również z analizą charakteru prawnego umowy o świadczenie usług[19], umowy o podróż[20], umowy o realizację wspólnej inwestycji budowlanej[21], umowy kształtującej zasady systemu sprzedaży pojazdów[22], umowy o wydobycie kruszywa i jego dalszą sprzedaż[23], a także umowy dostarczenia gazu w celu ogrzewania budynku przy pomocy zainstalowanych przez urządzeń wraz dokonaniem wszelkich niezbędnych napraw oraz zapewnieniem obsługi awaryjnej[24]. Wszystkie przywołane przykłady, jakkolwiek mają bardzo zróżnicowany przedmiot, mogą być pomocne w analizie charakteru prawnego umowy mieszanej.

W pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę, że na bazie analizy orzecznictwa nie można uznać, aby którakolwiek z wymienionych wyżej metod interpretacyjnych dominowała (choć niewątpliwie najsłabiej reprezentowana jest metoda emancypacyjna). Zastosowanie danej metody zależy od konkretnych okoliczności stanu faktycznego. Utrudnienie w przeprowadzeniu wyraźnej klasyfikacji stanowi fakt, iż wielokrotnie sądy dokonując analizy nie odwołują się do sformułowanego w doktrynie nazewnictwa, a ocena dotycząca charakteru prawnego umowy jest skrótowa, gdyż jest dokonywana na potrzeby rozstrzygnięcia innego problemu, będącego przedmiotem orzekania. Ocenie podlegają w szczególności takie kluczowe kwestie z zakresu interpretacji umowy jak jej ważność[25], skuteczność odstąpienia od niej[26], a także termin przedawnienia[27].

Dotychczas metodę absorpcyjną zastosowano na przykład w odniesieniu do realizacji wspólnej inwestycji tj. budowy budynku techniczno-administracyjnego[28], umowy o wydobycie kruszywa i jego dalszą sprzedaż[29] czy też umowy o dzieło z elementem przeniesienia praw autorskich[30]. Metodę kombinowaną przyjęto natomiast w przypadku oceny charakteru prawnego umowy o podróż[31].

Co ciekawe, kilkukrotnie w orzecznictwie dokonywano oceny charakteru prawnego umowy wdrożeniowej. Skomplikowanie treści tej umowy powoduje, że często trudno jest ją jednoznacznie zaklasyfikować. W jednym z orzeczeń Sąd Najwyższy przyjął, że do interpretacji tego rodzaju umowy należy stosować metodę absorpcyjną[32]. Sprawa dotyczyła odstąpienia od umowy, na podstawie której powódka zobowiązała się dostarczyć pozwanej określony typ oprogramowania komputerowego wraz z licencją na jego użytkowanie i dokumentacją w wersji elektronicznej oraz wykonać zadania związane z wdrożeniem i konfiguracją oprogramowania. Sądy zastanawiały się w tej sprawie, czy oświadczenie o odstąpieniu od umowy odniosło skutek do wszystkich jej postanowień, czy też jedynie w odniesieniu do części dotyczącej wdrożenia (w tym drugim przypadku świadczenia dotyczące w szczególności szkoleń czy udzielenia licencji nadal by obowiązywały). Sąd Najwyższy przyjął w tej sprawie, że zawarta umowa była najbliżej związana z uregulowaną w kodeksie cywilnym umową o dzieło i dopuszczalne było odstąpienie od całej umowy. Nie bez racji Sąd Najwyższy wskazał, że nielogiczne byłoby oczekiwanie pozwanej na przeprowadzenie szkolenia jej pracowników w zakresie obsługi oprogramowania, które nie zostało w sposób należyty przystosowane do określonych w umowie potrzeb, podkreślając tym samym, że pozostałe świadczenia poza wdrożeniem oprogramowania były w tym wypadku integralnie związane z samym wdrożeniem i bez jego prawidłowego przeprowadzenia traciły sens. Uzasadniając swoje stanowisko Sąd Najwyższy zwrócił również uwagę, że „celem tej umowy było wprawdzie dostarczenie pozwanej oprogramowania licencyjnego, ale o właściwościach rozbudowanych i przystosowanych do indywidualnych potrzeb zmawiającego. Świadczenia przewidziane w tej umowie stanowiły więc integralną, niepodzielną całość. Sprzedaż licencji stanowiła tylko jeden z koniecznych elementów realizacji zamówienia.”[33]

Mniej kategorycznie w odniesieniu do umowy wdrożeniowej Sąd Najwyższy wypowiedział się w wyroku z dnia 21 marca 2013 r., sygn. akt 216/12. W stanie faktycznym tej sprawy strony zawarły umowę o wdrożenie oprogramowania za opłatą ryczałtową. Pozwana wypowiedziała umowę, z uwagi na opóźnienia w realizacji faktur oraz brak współpracy ze strony powódki uniemożliwiającej kontynuację wykonywania umowy. Powódka uznała wypowiedzenie umowy za bezskuteczne, a wobec nieprzystąpienia przez pozwaną do kontynuacji prac, odstąpiła od umowy wdrożeniowej. Sąd Apelacyjny zastosował w tej sprawie teorię absorpcyjną i uznał, że umowę należy kwalifikować jako umowę o dzieło z elementami umowy o świadczenie usług. W ocenie Sądu Najwyższego argumentacja Sądu Apelacyjnego nie była wystarczająca – sąd uchylił się od oceny zakresu skuteczności odstąpienia z uwzględnieniem właściwości przedmiotu świadczenia i postanowień umów łączących strony. Nie kwestionowano, że umowa wdrożeniowa jest umową o charakterze mieszanym. Sąd Najwyższy podkreślił jednak, że istniały wątpliwości co do charakteru prawnego umowy, nierozstrzygnięte przez Sąd Apelacyjny. Na tym tle Sąd Najwyższy wskazał, że treść samej umowy i przyjęte przez strony konstrukcje determinują metodę, jaka może być w odniesieniu do tej umowy zastosowana.

Sąd Najwyższy zwracał wielokrotnie uwagę, że kształt umowy i jej charakter w dużej mierze zależy od swobodnego ukształtowania jej treści przez strony[34]. Strony mogą same określić w umowie jej charakter jako mieszany i wskazać jakie przepisy prawa należy stosować do poszczególnych jej elementów[35]. Wydaje się, że sposobem wprowadzenia takiej regulacji do umowy byłoby np. przewidzenie odrębnie zasad dot. odstąpienia od umowy (w części wdrożeniowej tj. w zakresie dzieła), a odrębnie zasad dot. wypowiedzenia umowy (np. w części licencyjnej). W takim wypadku umowę należałoby interpretować zgodnie z zasadami teorii kombinowanej. Jednocześnie, jeżeli strony tak skonstruują treść umowy, że będzie w niej przeważał pewien rodzaj świadczenia (np. dokonanie wdrożenia), z uwagi na właściwości przedmiotu świadczenia trafne byłoby zastosowanie do całej umowy przepisów dotyczących umowy nazwanej głównego typu.

W przypadku, gdy na tle umowy wywiąże się spór sądowy, sąd w pierwszej kolejności będzie się kierował wolą stron. W braku wyraźnych ustaleń sąd powinien na podstawie okoliczności danej sprawy samodzielnie przeprowadzić analizę, czy rzeczywiście dana umowa nie odpowiada żadnemu z nazwanych stosunków zobowiązaniowych oraz jaką metodę interpretacji należałoby do niej zastosować[36], aby najpełniej odpowiadała istocie danego stosunku prawnego.
4. Podsumowanie
Podsumowując, w praktyce obrotu dąży się do takiego kształtowania umów, aby jak najpełniej odpowiadały oczekiwaniom stron. Często prowadzi to do powstania tzw. umów mieszanych. Interpretacja tego rodzaju umów jest o tyle utrudniona, że jeżeli strony nie uregulują nich wyraźnie zasad, jakie miałyby zastosowanie do całej umowy lub poszczególnych jej postanowień, należy zbadać treść umowy i samodzielnie przeprowadzić taką analizę w oparciu o jedną z następujących metod: kombinowaną, absorpcyjną lub emancypacyjną. Może okazać się, że z treści umowy wynika, iż jedno z objętych nią świadczeń dominuje i bez jego realizacji wykonywanie umowy w pozostałym zakresie traci sens. Może również zdarzyć się, że świadczenia objęte umową będą równorzędne i niezależne, w związku z czym do każdego z nich możliwe będzie zastosowanie odrębnych przepisów.

Analiza w tym zakresie ma duże znaczenie praktyczne. W przypadku braku odpowiedniego sformułowania zapisów umownych i sporu na tle umowy zostanie ona pozostawiona do oceny sądu. Nieprecyzyjnie sformułowana umowa mieszana może przy tym prowadzić do wątpliwości dotyczących tego czy ogóle została skutecznie zawarta, jakie zasady stosować do obowiązków stron, a także jak prawidłowo zakończyć współpracę na bazie takiej umowy (czy można od niej odstąpić, czy też należy ją wypowiedzieć) oraz kiedy przedawniają się wynikające z niej roszczenia.

Mając na uwadze powyższe wątpliwości, bezpieczniejszym rozwiązaniem jest dokładne rozważenie już na etapie przygotowania projektu umowy, w jaki sposób powinna ona być realizowana, co jest celem stron, a jakie świadczenia ewentualnie mają dla nich mniejsze znaczenie i szczegółowe opisanie tego w treści umowy. Przy tego rodzaju analizie należy oczywiście zwrócić uwagę i dokonać oceny regulacji prawnych bezwzględnie obowiązujących  (ius cogens) które ewentualnie znajdą zastosowanie w danym przypadku. Zidentyfikowane na etapie przygotowania dokumentacji formalnej (m.in. projektu umowy) ryzyka związane z zamiarem zawarcia nietypowej (nienazwanej) umowy, zawierającej ponadto elementy odpowiadające kilku różnym typom umów nazywanych należy również mieć na uwadze w trakcie procesu negocjacji jej warunków, a także – po jej zawarciu – wykonywania wynikających z niej zobowiązań.

 

[1] W. Katner, Pojęcie umowy nienazwanej, STPP 2009, nr 1, s. 10.

[2] W. Katner, Pojęcie umowy nienazwanej, STPP 2009, nr 1, s. 8, Z. Radwański, J. Panowicz-Lipska, Zobowiązania – część szczegółowa, 2015, s. 10, M. Spyra, S. Włodyka, Ogólna charakterystyka umów handlowych, [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, t. 5, rozdział II, s. 34.

[3] W. Katner, Pojęcie umowy nienazwanej, STPP 2009, nr 1, s. 8.

[4] M. Spyra, S. Włodyka, Ogólna charakterystyka umów handlowych, [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, t. 5, rozdział II, s. 34.

[5] B. Gawlik, Umowy mieszane. Konstrukcja i ocena prawna, Palestra 18/5 (197), 1974, s. 27, M. Spyra, S. Włodyka, Ogólna charakterystyka umów handlowych, [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, t. 5, rozdział II, s. 35.

[6] M. Spyra, S. Włodyka, Ogólna charakterystyka umów handlowych, [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, t. 5, rozdział II, s. 35.

[7] B. Gawlik, Umowy mieszane. Konstrukcja i ocena prawna, Palestra 18/5 (197), 1974, s. 27.

[8] P. Machnikowski, Treść umowy, [w:] System Prawa Prywatnego, Zobowiązania – część ogólna, red. E. Łętowska, t. 5, rozdział VI, s. 585.

[9] M. Spyra, S. Włodyka, Ogólna charakterystyka umów handlowych, [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, t. 5, rozdział II, s. 35.

[10] B. Gawlik, Umowy mieszane. Konstrukcja i ocena prawna, Palestra 18/5 (197), 1974, s. 27.

[11] M. Spyra, S. Włodyka, Ogólna charakterystyka umów handlowych, [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, t. 5, rozdział II, s. 35.

[12] P. Machnikowski, Treść umowy, [w:] System Prawa Prywatnego, Zobowiązania – część ogólna, red. E. Łętowska, t. 5, rozdział VI, s. 585.

[13] Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 666)

[14] B. Gawlik, Umowy mieszane. Konstrukcja i ocena prawna, Palestra 18/5 (197), 1974, s. 30.

[15] M. Spyra, S. Włodyka, Ogólna charakterystyka umów handlowych, [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, t. 5, rozdział II, s. 35.

[16] Wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt II CSK 267/06, wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt III CSK 216/12

[17] Wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt IV CSK 201/11

[18] Wyrok SA w Warszawie, sygn. akt III AUa 957/11

[19] Wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt V CK 379/03

[20] Uchwała Sądu Najwyższego, sygn. akt III CZP 2/86

[21] Wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt II CKN 287/00

[22] Wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt I CKN 1144/00

[23] Wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt IV CSK 319/09

[24] Wyrok SO we Włocławku, sygn. akt I Ca 190/14

[25] Wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt II CKN 287/00, uchwała Sądu Najwyższego, sygn. akt III CZP 104/10, wyrok SA w Białymstoku, sygn. akt I ACa 391/13.

[26] Wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt II CKN 287/00, wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt II CSK 267/06, wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt III CSK 216/12.

[27] Uchwała Sądu Najwyższego, sygn. akt III CZP 63/01, wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt V CK 379/03, wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt IV CSK 319/09, wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt IV CSK 201/11, wyrok SO we Włocławku, sygn. akt I Ca 190/14.

[28] Wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt II CKN 287/00.

[29] Wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt IV CSK 319/09.

[30] Wyrok SA w Warszawie, sygn. akt III AUa 957/11.

[31] Uchwała Sądu Najwyższego, sygn. akt III CZP 2/86.

[32] Wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt II CSK 267/06.

[33] Wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt II CSK 267/06.

[34] Tak np. wyrok Sądy Najwyższego, sygn. akt I CKN 1144/00, wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt V CK 379/03.

[35] Wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt II CKN 287/00.

[36] Wyrok SA w Katowicach, sygn. akt I ACa 400/07



ZESPÓŁ

NASZE DANE